公司债券持有人有权就登记于受托管理人名下的担保物行使担保物权——2020年度上海...

15902340199

公司债券持有人有权就登记于受托管理人名下的担保物行使担保物权——2020年度上海法院金融商事审判十大案例之十
法律规定

《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》

18.登记在受托管理人名下的担保物权行使。根据《最高人民法院关于〈国土资源部办公厅关于征求为公司债券持有人办理国有土地使用权抵押登记意见函〉的答复》精神，为债券设定的担保物权可登记在受托管理人名下，受托管理人根据民事诉讼法第一百九十六条、第一百九十七条的规定或者通过普通程序主张担保物权的，人民法院应当予以支持，但应在裁判文书主文中明确由此所得权益归属于全体债券持有人。受托管理人仅代表部分债券持有人提起诉讼的，人民法院还应当根据其所代表的债券持有人份额占当期发行债券的比例明确其相应的份额。

––甲信托公司诉乙公司等公司债券交易纠纷案

基本事实

2017年10月，被告乙公司发行“17金玛03”债券，起息日为2017年10月12日，兑付日为2021年10月12日，年利率7.3%，按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利随本清。第三人丙公司系债券受托管理人。《募集说明书》有关于提前到期条款的约定。2017年11月20日，原告甲公司从二级市场买入涉案债券。2018年10月12日（第一次兑付日日终），被告乙公司未能按约支付系争债券利息。嗣后，第三人召开债券持有人会议，通过相关议案，该期全体债券持有人授权第三人代表其行使担保权，同时说明任何债券持有人对债券受托管理人的授权，不影响其他债券持有人以自身名义采取相关行动。嗣后，第三人与被告乙公司及被告王某某签订《股权质押合同》，约定两被告为被告乙公司发行的“17金玛03”等6支债券提供股权质押担保，质权人为第三人。同时，被告王某某承诺承担连带保证责任。后被告乙公司一直未能按约支付到期利息，其余被告亦未承担相应的担保责任，故原告起诉要求解除合同，主张系争债券提前到期，要求被告乙公司支付债券本金及其利息、赔偿逾期利息损失，同时要求处置涉案质押股权，以原告持有的债券本金占被告乙公司发行的全部债券本金比例优先受偿，并要求被告王某某承担连带清偿责任。

被告乙公司抗辩：质押权人为第三人丙公司，原告甲公司无权直接主张质权。

第三人认为，涉案的质押权应由其统一处置后按比例向债券持有人支付。

问题：

债券持有人自行起诉的，是否有权就登记于受托管理人名下的担保物行使担保物权。

裁判结果

上海市静安区人民法院于2019年12月4日作出（2019）沪0106民初2755号民事判决，判令被告乙公司偿还原告债券本金、利息，赔偿原告占用资金所产生的损失；依法处置登记于第三人名下的质押股权，原告有权以其持有的“17金玛03”债券本金占被告乙公司发行的6支“金玛债券”全部债券本金比例，即1.5%优先受偿；被告王某某承担连带清偿责任。一审判决后，当事人均未提起上诉，一审判决已生效。

裁判理由

法院认为，被告乙公司未能按约支付利息，构成违约，依据《募集说明书》中提前到期条款的约定，原告有权要求被告乙公司提前履行还本付息的义务。债券持有人会议通过的议案已经宣布系争债券项下全部本息自议案通过之日起立即到期，要求清偿本息。该议案是全体债券持有人共同向被告乙公司主张权利，要求构成违约的债券发行人提前履行还本付息义务，并不违反法律的规定，原告作为债券持有人之一，无需单独要求解除与被告乙公司签订的合同。在涉案债券提前到期后，对于因被告乙公司不能清偿本息而继续占用资金所造成的损失，债券持有人可以向被告乙公司主张。

按照《股权质押合同》的约定，被告乙公司未能按约偿还债券本息，作为质押权人的第三人丙公司或债券持有人有权依法处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益用于清偿“金玛债券”持有人的债券本金、利息及其他应付款项，该约定符合法律规定。涉案股权出质登记的质权人均为第三人丙公司，故第三人丙公司有权依法处置质权，以所得款项及权益按比例优先清偿“金玛债券”持有人的债券本金、利息及其他应付款项。现原告以其所持有的“17金玛03”债券占被告乙公司发行的“金玛债券”的1.5%为比例，要求在处置质权所得款项及权益以该比例优先清偿债券本息，应予支持。

裁判要旨

债券发行人未按约支付到期利息，触发《募集说明书》中提前到期条款约定的，债券持有人有权要求发行人提前履行还本付息义务，并要求发行人赔偿债券到期后因不能按约清偿本息而继续占用资金所造成的损失。在债券持有人自行起诉的情况下，其有权要求依法处置登记于受托管理人名下的担保物权，并按其持有的债券本金占担保物所担保的全部债券本金总额的比例优先受偿。

裁判意义

本案生效于《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》颁布之前，但本案对于诉讼主体资格的认定及担保物权的行使两方面的审理思路及处理方式均与上述规定相吻合，充分保障了投资人的合法权益。在公司债券交易实践中，因存在债券持有人众多、登记制度不健全等情况，将担保物权登记于受托管理人名下系该行业的一种常见商业模式。本案判决对上述特殊情形下担保物权委托“代持”予以了肯定，通过给予上述商业模式必要的保护，拓宽了投资人关于增信措施的选择权，给投资人提供了更有利的保障渠道，保障了投资人的合法权益，有利于债券行业的健康稳定发展。