股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

15902340199

德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
审理法院        ：        北京市第三中级人民法院
案号        ：        (2019)京03民终2577号
裁判日期        ：        2019.05.10
案由        ：        民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>损害公司债权人利益责任纠纷【股东损害公司债权人利益责任纠纷】
德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
(2019)京03民终2577号
上诉人（原审被告）：德州锦城电装股份有限公司，住所地山东省德州市临邑县城区开元西大街富民路东侧。
法定代表人：李建明，总经理。
委托诉讼代理人：吕豪，北京天驰君泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京斯普乐电线电缆有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区三区。
法定代表人：刘万峰，总经理。
委托诉讼代理人：刘德泉，北京市大洋律师事务所律师。
原审第三人：天津市日拓高科技有限公司，住所地天津市南开区红日南路42号内205室（科技园）。
法定代表人：张克东，经理。
委托诉讼代理人：孙建生，山东泰祥律师事务所律师。

上诉人德州锦城电装股份有限公司（以下简称德州锦城公司）因与被上诉人北京斯普乐电线电缆有限公司（以下简称斯普乐公司）、原审第三人天津市日拓高科技有限公司（以下简称天津日拓公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初8512号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年2月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
德州锦城公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回斯普乐公司一审全部诉讼请求；二、本案一、二审全部诉讼费用由斯普乐公司承担。事实与理由：一、德州锦城公司一审提供的证据足以证明不存在滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，一审判决对德州锦城公司提供的大量证据视而不见，违法将举证责任倒置给德州锦城公司，任意以过度控制为由否认天津日拓公司的法人人格，判决德州锦城公司承担连带清偿责任，实体和程序方面均违法。二、德州锦城公司不存在滥用股东权利过度控制的问题，一审判决仅凭天津日拓公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称福田公司）的《汽车零部件（及材辅料）采购合同》供应商主体变更未经股东书面决议就认为德州锦城公司过度控制，事实依据不足。三、一审判决完全不顾天津日拓公司业务经营一直亏损，以及供应商主体变更后德州锦城公司向福田公司供货仍旧亏损的事实，仅以《公开转让说明书》中关于收购天津日拓公司股权时的预期和假设，断章取义地认定德州锦城公司无偿取得所谓合同利益，并进而推断德州锦城公司具有不正当目的，严重背离客观事实。四、一审判决关于供应商主体变更后导致天津日拓公司偿债能力降低的认定，不仅混淆了公司所有者权益和公司股权评估价值的区别，还与已查明的事实相矛盾，以此作为过度控制行为造成债权人受损的依据明显错误。五、斯普乐公司取得对天津日拓公司债权的生效判决后申请查封天津日拓公司价值几千万元的财产，如果及时处置足以实现斯普乐公司的债权，斯普乐公司放弃对天津日拓公司财产的执行，其债权未能清偿是其自身过错造成，与股东是否存在股东过度控制问题没有任何因果关系，一审判决认定事实、适用法律错误。
斯普乐公司辩称：同意一审判决，不同意德州锦城公司的上诉意见。德州锦城公司与天津日拓公司原属于同一个公司，即威海市泓淋电子有限公司（以下简称威海泓淋公司）的全资子公司，在2013年，威海泓淋公司与德州锦城公司共谋要发展汽车线束业务，但德州锦城公司刚刚成立一片空白，于是他们协商整合汽车线束业务，将天津日拓公司的客户资源、债权债务等全部转移至德州锦城公司。本案中，在德州锦城公司与其母公司的共同操控下，短短的4个月持股期间，德州锦城公司将天津日拓公司客户资源抽空、优质债权拿走，导致天津日拓公司无法经营，丧失了偿债能力，给斯普乐公司造成严重损失。德州锦城公司阐述的情况与事实完全不符。
天津日拓公司述称, 不认可一审判决,但未提出上诉。理由:1.客户资源并非是单方转让的资源，不是《中华人民共和国公司法》上所规定的财产，一审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，适用法律错误。2、福田公司的供应商资格不是天津日拓公司转移给德州锦城公司，是福田公司经考核后，将德州锦城公司纳入其供应商体系,不存在股东滥用权利的情况。一审法院认定事实不清，适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定也存在错误。
斯普乐公司向一审法院起诉请求：1.判令德州锦城公司对天津日拓公司拖欠斯普乐公司货款本金8 275 705.53元及利息、案件受理费70 966元承担连带清偿责任；2.判令本案诉讼费用由德州锦城公司承担。

一审法院认定事实：
斯普乐公司与天津日拓公司存在多年业务关系。斯普乐公司于2013年1月24日以定做合同纠纷为由，向天津日拓公司提起诉讼；2013年12月18日经北京市怀柔区人民法院（以下简称怀柔法院）作出（2013）怀民初字第01061号民事判决书，判决天津日拓公司给付斯普乐公司货款8 275 705.53元，并支付逾期付款利息。一审判决作出后，天津日拓公司提起上诉，该案于2014年4月11日经北京市第三中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。
2014年4月24日，斯普乐公司基于上述生效判决向怀柔法院申请强制执行，2014年12月17日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。庭审中，斯普乐公司陈述，因查封财产价值低不够变现成本，故其债权一直未受偿。
天津日拓公司系一人有限责任公司，德州锦城公司在2013年11月30日至2014年4月29日（2014年3月26日为股权转让合同签订时间，对于债权人而言应当以工商登记信息为准）担任天津日拓公司一人法人股东,2014年3月26日德州锦城公司将其对天津日拓公司的享有的股权转让给案外公司。
在德州锦城公司取得天津日拓公司股权时，经威海荣信资产评估有限责任公司于2013年11月12日出具的“威荣信评报字[2013]第024号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》显示，以2013年10月31日为评估基准日，天津日拓公司的股东全部权益为13 865 290元，账面净资产为-21 754 015.94元，双方确定的股权转让对价为 13 613 463.87元。针对德州锦城公司将股权转让给非关联方东晨塑胶，股权收购定价主要参考威海荣信资产评估有限责任公司于2014年4月10日出具“威荣信评报字[2014]第025号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让全部股东权益价值资产评估报告书》的股权评估值及天津日拓公司偿还债权债务后的净资产1260.89元，经双方协商确定，股权转让价格为0元。
依据《泓淋科技集团有限公司关于处置非全资附属公司股权和收购日拓科技的关联交易及须予披露交易》中《董事会函件》记载，天津日拓公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，其客户基础与本集团专业技术和产能结合可以产生协同效应，进一步扩大新增汽车信号传输线业务的规模和利润。
天津日拓公司与福田公司存在长期业务关系；2014年1月1日，福田公司与天津日拓公司签订《汽车零部件（及材辅料）采购合同》，天津日拓公司向福田公司供货。2014年3月6日，天津日拓公司向福田公司提交《变更申请函》，要求将福田公司的供应商由天津日拓公司变更为德州锦城公司；2014年3月21日，福田公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为德州锦城公司。针对该笔业务主体变更问题，德州锦城公司陈述变更的原因是天津日拓公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且德州锦城公司自认当时业务从天津日拓公司变更至德州锦城公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经天津日拓公司作出书面股东决定。

一审法院认为：
本案的争议焦点在于德州锦城公司应否对天津日拓公司的债务承担连带责任问题，具体涉及天津日拓公司人格否认问题，为此应当从实体和程序两个角度进行考虑。
一、公司法人格否认的法律构成要件
《公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国以成文法形式引入公司法人格否认规则。
公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化，人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同。过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。具体而言，过度控制的构成要件包括，第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
（一）关于德州锦城公司是否进行了过度控制的问题
结合本案，德州锦城公司系天津日拓公司的一人法人股东。福田公司是天津日拓公司的长期客户资源，在2014年1月双方刚签订采购合同后，德州锦城公司在天津日拓公司未进行股东书面决议情况下，将天津日拓公司的重要业务转移给其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。公司是法律拟制的主体，在法律上享有独立的权利义务，其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。对于公司重要业务资源的转移，不仅关涉公司自身利益，更关涉公司债权人的利益，属于公司的重要事项。在无证据显示天津日拓公司进行独立决策情况下，母公司将子公司重要业务和客户资源移转其自身，属于利用支配性地位进行的过度控制。
（二）关于控制行为是否具有正当目的问题
首先,福田公司作为天津日拓公司的重要客户资源，天津日拓公司基于合同履行应当享有可得利益。而且德州锦城公司及其关联公司的材料文件中均多次提及，天津日拓公司的客户资源可以增进利润。
其次，虽然德州锦城公司与天津日拓公司存在母子公司关联关系，但是母公司代替子公司承受合同预期利益，应当具有合理的理由和对价。德州锦城公司明确表示没有对价，且对天津日拓公司是否已经陷于违约危机事实并未提举充分证据予以证明。
再次，债权人斯普乐公司在2013年1月24日对天津日拓公司提起债权给付之诉；经一审判决后二审审理期间，即2014年3月6日天津日拓公司要求变更供应商主体，并在2014年3月21日变更完毕后5天，即2014年3月26日，德州锦城公司将其对天津日拓公司享有的股权转让给其他公司。
以上事实可以认为，德州锦城公司在福田公司供应商业务变更上不具有正当目的，属于滥用股东权利的行为。
（三）关于股东控制行为是否造成债权人债权受损问题
德州锦城公司是从其关联公司受让天津日拓公司股权，当时的所有者权益尚有13 865290元，但在天津日拓公司变更供货商后，德州锦城公司将股权转让给非关联方的股权对价仅为0元，而其此次转让的价格是参考了股权评估价值的前提下做出的。股权价值与所有者权益具有高度关联。会计学上资本负债率是评价企业偿债能力的重要指标，是企业负债总额与所有者权益的比率。即使天津日拓公司对德州锦城公司负担的债务通过债权转移方式进行了抵消核减，天津日拓公司的负债总额降低了，但是当客户资源转移后，企业所有者权益接近为0时，此时资本负债率仍旧趋于无限大。更何况天津日拓公司的客户资源，其本身就是公司的或有资产。截止到本案终结辩论程序时，斯普乐公司的债权仍未受清偿。
二、公司法人格否认案件中的举证责任和证明标准
《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定从举证责任倒置角度解决了一人公司债权人举证难的问题，但是其仅限于针对一人公司财产混同的情形。针对其他否认公司人格的情形，债权人仍应当承担证明责任。但在一人公司情况下，作为债权人其举证难度大、证明成本高，应当结合案件具体情况适当减轻债权人的证明责任，即债权人只需要提举初步证据证明股东存在过度控制和滥用股东权利的行为时即完成举证责任，此时应当由股东提供反驳性证据，证明其不存在滥用公司人格的情形，否则就承担败诉风险。
本案中针对德州锦城公司是否存在过度控制问题，斯普乐公司提举了董事会函件、公开转让说明书、采购合同、变更函、通知等证据，初步证明了德州锦城公司未有正当目的（合理对价）即将从属公司客户资产转移至自身。法院认为，债权人斯普乐公司已经完成了初步的举证责任，德州锦城公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。但庭审中，德州锦城公司并未提举充分证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。
综上，德州锦城公司作为天津日拓公司的一人法人股东，其应当充分尊重子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。但是在本案中，其利用其对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，因此法院认为德州锦城公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对天津日拓公司的债务承担连带清偿责任。
此外，针对斯普乐公司主张的德州锦城公司无偿受让债权构成财产混同，以及两个公司法定代表人为同一人构成人员混同问题，法院认为债权转让已经生效判决确认；关联公司之间法定代表人为同一人并不足以认定构成人员混同，故对于斯普乐公司的上述两点主张法院不予采信。
综上，一审法院判决：德州锦城电装股份有限公司对天津市日拓高科技有限公司拖欠北京斯普乐电线电缆有限公司货款本金8 275 705.53元及利息、案件受理费70 966元承担连带清偿责任。

二审期间，德州锦城公司提供3份新证据。证据1. 怀柔法院继续查封通知书及查封财产清单,用以证明斯普乐公司对天津日拓公司申请强制执行后, 怀柔法院在2014年8月22日查封了该公司价值几千万的原材料等存货财产,2015年8月怀柔法院下发继续查封通知。在天津日拓公司有足够财产能够清偿债权的情况下, 斯普乐公司怠于向债务人追偿,无权要求股东承担连带责任;证据2.福田公司向天津日拓公司发放的两份考核函,用以证明天津日拓公司委托德州锦城公司加工产品前,该公司因经常不能满足客户交货需求,多次被追究违约责任,因此委托德州锦城公司加工产品。2014年3月双方委托加工协议到期后, 天津日拓公司势必再次陷入无法向福田公司及时供货的情况,因此才向福田公司申请变更供应商;证据3.德州锦城公司受让天津日拓公司股权的工商变更登记中备案的公司章程等材料,用以证明2012年11月21日,威海泓淋公司将天津日拓公司100%股权转让给德州锦城公司,并进行了工商变更登记,登记备案的公司章程中没有关于变更供应商主体须作出书面股东决议的规定。
斯普乐公司发表质证意见称, 对于证据1, 真实性认可，证明目的不认可。该案件怀柔法院已经中止执行，理由是查封的财产无法处置，因为是一些废品,不够评估价值,且不属于二审新证据;对于证据2, 真实性、合法性、关联性均不认可, 且不属于二审新证据。该份证据与斯普乐公司提交的申请变更函中阐述的供应商主体变更的原因相矛盾;对于证据3, 真实性认可，证明目的、关联性不认可。天津日拓公司对德州锦城公司提供的3份证据均予以认可。
本院补充查明：德州锦城公司在2018年1月发布的《公开转让说明书》中披露：2013年11月，德州锦城公司与威海泓淋公司达成一致，同意将汽车线束业务全部归入德州锦城公司，发展以德州锦城公司为中心的汽车线束业务板块，与汽车线束相关的债权债务随之转移至德州锦城公司。鉴于上述情况，德州锦城公司同意自威海泓淋公司受让其持有的天津日拓公司 100%的股权。
此外，德州锦城公司提交《调查证据申请书》，申请调取福田公司向天津日拓公司发放的两份考核函原始数据信息。因上述函件与本案不具有必然关联性，本院不予调取。
斯普乐公司、天津日拓公司未提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从上述规定可以看出，法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。
本案中，天津日拓公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，德州锦城公司从其母公司威海泓淋公司处受让天津日拓公司的全部股权，与天津日拓公司汽车线束相关的债权债务随之转移至德州锦城公司。德州锦城公司在成为天津日拓公司一人股东的短短几个月内，尤其是在天津日拓公司与斯普乐公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为福田公司供应商的天津日拓公司变更为德州锦城公司，上述重要客户资源转让的决定，并无天津日拓公司的股东书面决议或其他形式能证明系天津日拓公司独立决策的文件。德州锦城公司将自己的意志强加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司丧失了自我意志和自我决策能力。德州锦城公司对此明确表示没有对价，且对天津日拓公司是否已经陷于违约危机事实并未提交充分证据证明。而德州锦城公司及其关联公司的文件表明，天津日拓公司的客户资源可以增进生产规模和利润。德州锦城公司对天津日拓公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津日拓公司利益受损，符合过度控制的构成要件。一审法院对此予以认定，符合法律规定。
综上，德州锦城公司的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，大大降低了天津日拓公司的偿债能力，使得天津日拓公司债权人斯普乐公司经生效判决确认的债权至今未能清偿，严重损害了公司债权人的利益。一审法院判决德州锦城公司对天津日拓公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。
综上所述，德州锦城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70 226元，由德州锦城电装股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审　　判　　长： 尚晓茜
审　　判　　员： 胡新华
审　　判　　员： 程　磊
二Ｏ一九年五月十日
法　官　助　理： 矫冰玉
书　　记　　员： 陈　萌
书　　记　　员： 刘　爽